此次换股吸收合并中，海联讯的换股价格为9.56元/股；杭汽轮的换股价格，在定价基准日前20个交易日股票交易均价7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）的基础上，给予34.46%的溢价，即杭汽轮的换股价为9.56元/股，每1股杭汽轮股票，可以换得1股海联讯股票。

  同时，此次吸收合并方案，还公布了异议股东的利益保护机制。海联讯的异议股东，有权行使收购请求权，收购请求权价格为9.56元/股。杭汽轮B异议股东，有权行使现金选择权，现金选择权的价格为7.77港元/股，折后人民币7.11元/股。

  不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，杭州汽轮控股有限公司（简称：汽轮控股）持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控制股权的人。杭州市国有资本投资运营有限公司（简称：杭州资本）直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控制股权的人。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。

  此次交易中，海联讯的控制股权的人为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮B的控制股权的人为汽轮控股，间接控制股权的人为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委，系同一控制下的公司合并。基于杭汽轮B、海联讯2023年审计报告情况，杭汽轮B相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，因此，此次交易预计构成重组上市。

  据悉，杭汽轮B主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，基本的产品包括工业汽轮机、轮机等，主要使用在于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域；海联讯主要是做电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可大范围的应用于电力行业产业链所有的环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。

  交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，逐步优化公司产业布局，有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。

  吸收合并方案指出，此次交易是全面深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。

  此次交易，能解决B股历史遗留问题，提升杭汽轮B融资能力；助推轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障；提升上市公司核心竞争力和投资价值。

  据悉，杭汽轮于1998年在深交所上市，公开募集资金1.71亿港元。上市以来，公司通过自身努力取得了长足发展，目前已成为中国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。但是，由于我国市场融资功能受限，杭汽轮B上市后一直无法通过长期资金市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在比较大折价，不利于杭汽轮B发展及中小股东利益实现。

  面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展的新趋势，此次交易，有利于解决杭汽轮B长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力长期资金市场，将存续公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。